Aandelenverhouding BV: hoe verdeel je aandelen?

Wat zijn aandelen?

Aandelen vertegenwoordigen een eigendomsbelang in een BV. Als je 50% van de aandelen bezit, ben je voor 50% eigenaar van de BV. Aandelen geven je doorgaans twee rechten: stemrecht (zeggenschap over besluiten) en winstrecht (recht op dividend).

Bij het oprichten van een BV bepaal je hoeveel aandelen er worden uitgegeven en hoe deze worden verdeeld over de aandeelhouders. De nominale waarde van een aandeel kan zo laag zijn als €0,01 per aandeel.

Hoe bepaal je de aandelenverhouding?

De aandelenverhouding moet de bijdrage van elke aandeelhouder weerspiegelen. Dit is niet altijd eenvoudig, want bijdragen kunnen verschillende vormen aannemen:

Veelvoorkomende verdelingen:

**Tip:** Vermijd een 50/50-verdeling als je kunt. Bij een conflict kan geen van beiden de doorslag geven, wat kan leiden tot een impasse. Overweeg een 51/49-verdeling of maak afspraken over geschillenbeslechting in een aandeelhoudersovereenkomst.

Soorten aandelen

De Flex-BV wetgeving maakt het mogelijk om verschillende soorten aandelen uit te geven, elk met eigen rechten en kenmerken:

Gewone aandelen

De standaard: geven zowel stemrecht als winstrecht. Elke gewone aandeelhouder heeft gelijk recht op dividend en heeft stemrecht op de aandeelhoudersvergadering.

Stemrechtloze aandelen

Aandelen die wel recht geven op dividend, maar geen stemrecht. Handig voor investeerders die financieel willen participeren maar geen zeggenschap willen (of hoeven te hebben) over de bedrijfsvoering.

Winstrechtloze aandelen

Aandelen die wel stemrecht geven, maar geen recht op dividend. Minder gebruikelijk, maar kan nuttig zijn in specifieke structuren.

Preferente aandelen

Aandelen die voorrang hebben bij de winstverdeling. Preferente aandeelhouders ontvangen eerst een vastgesteld percentage aan dividend voordat de gewone aandeelhouders aan de beurt zijn. Vaak gebruikt bij investeringen.

Letteraandelen (A, B, C)

Door aandelen in verschillende "letters" of klassen in te delen, kun je per klasse verschillende rechten toekennen. Bijvoorbeeld: A-aandelen met volledig stemrecht voor de oprichters en B-aandelen met beperkt stemrecht voor investeerders.

Stemrecht en besluitvorming

Het stemrecht bepaalt wie welke beslissingen kan nemen binnen de BV:

**Gewone besluiten** worden genomen met een gewone meerderheid (meer dan 50% van de uitgebrachte stemmen). Voorbeelden: vaststelling jaarrekening, benoeming bestuurders.

**Bijzondere besluiten** kunnen in de statuten een gekwalificeerde meerderheid vereisen (bijvoorbeeld 2/3 of 3/4 van de stemmen). Voorbeelden: statutenwijziging, ontbinding van de BV, uitgifte van nieuwe aandelen.

In de statuten kun je vastleggen welke besluiten welke meerderheid vereisen. Dit is een belangrijk beschermingsmechanisme voor minderheidsaandeelhouders.

De aandeelhoudersovereenkomst

Naast de statuten is het essentieel om een aandeelhoudersovereenkomst (SHA) op te stellen. Dit is een prive-overeenkomst tussen de aandeelhouders die aanvullende afspraken bevat:

Belangrijke onderwerpen in een SHA:

Vesting: aandelen verdienen over tijd

Bij startups en nieuwe BV's is het verstandig om een vesting-schema toe te passen. Dit betekent dat aandeelhouders hun aandelen niet direct onvoorwaardelijk in bezit krijgen, maar deze verdienen over een periode van doorgaans 3 tot 4 jaar.

Hoe werkt vesting?

- Alle aandelen worden bij oprichting toegekend, maar zijn onderworpen aan een vestingperiode

- Tijdens de vestingperiode vesten de aandelen geleidelijk (bijvoorbeeld 25% per jaar)

- Als een aandeelhouder voor het einde van de vestingperiode vertrekt, moet hij of zij de niet-geveste aandelen teruggeven

Waarom vesting?

Vesting beschermt de BV en de overige aandeelhouders als een oprichter al na korte tijd afhaakt. Zonder vesting zou een vertrekkende oprichter zijn volledige aandelenpakket behouden, terwijl de achterblijvende oprichters al het werk moeten doen.

Voorbeeld:

Twee oprichters richten een BV op met een 50/50-verdeling en een vesting-schema van 4 jaar. Na 1 jaar vertrekt oprichter B. Zonder vesting behoudt B 50% van de aandelen. Met vesting behoudt B slechts 12,5% (25% van 50%), en de overige 37,5% gaat terug naar de BV.

Praktische tips

1. Bepaal de verdeling voor de oprichting

Maak heldere afspraken over de aandelenverhouding voordat je naar de notaris gaat. Vastleggen in een intentieovereenkomst voorkomt misverstanden.

2. Laat een aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Doe dit niet zelf maar schakel een jurist in. De kosten (€500 tot €2.000) wegen niet op tegen de problemen die je voorkomt.

3. Overweeg vesting

Zeker bij meerdere oprichters die nog moeten bewijzen dat ze zich langdurig inzetten. Vesting is de beste bescherming tegen vroegtijdig vertrek.

4. Denk na over toekomstige investeerders

Als je investeerders wilt aantrekken, houd dan rekening met verwatering. Reserveer eventueel aandelen voor toekomstige rondes.

5. Documenteer de waardering

Leg vast hoe de waarde van aandelen wordt bepaald bij een eventuele overdracht. Dit voorkomt discussies later.

Conclusie

De aandelenverhouding in een BV is een fundamentele beslissing die je niet lichtvaardig moet nemen. Denk na over de bijdrage van elke aandeelhouder, kies de juiste aandelensoorten, stel een aandeelhoudersovereenkomst op en overweeg vesting bij meerdere oprichters.

Bij MijnBV helpen we je bij het opzetten van de juiste aandelenstructuur. Onze notaris adviseert je over de mogelijkheden en zorgt ervoor dat alles juridisch correct wordt vastgelegd in de statuten.